新聞簡評

最近在北京民企融資閉門會議上，北京銀保監(jiān)局籌備組組長李明肖提出，要進一步推動小微企業(yè)續(xù)貸政策落實，這個政策能及時解決優(yōu)質(zhì)企業(yè)貸款到期后過橋困難。但是我們的續(xù)貸業(yè)務(wù)，民營企業(yè)也要清楚，不能把續(xù)貸、借新還舊與展期之間混淆，這三者之間有本質(zhì)不同。

李明肖同時提出續(xù)貸業(yè)務(wù)是激勵型的政策，不是救濟型的政策，要滿足五大特點。

首先，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營是正常的；

其次，企業(yè)還本付息信用記錄良好；

第三，企業(yè)投向要服務(wù)國家環(huán)保政策；

第四，貸款不能發(fā)生挪用；

第五，續(xù)貸不能超過原來商業(yè)合同中貸款的期限和金額。

“上次借三百萬，續(xù)貸續(xù)出五百萬，那不叫續(xù)貸，那叫擴大，擴貸不是續(xù)貸。”續(xù)貸真正做好，調(diào)研中很多企業(yè)一次倒貸借的高利貸利息之高讓人吃驚，甚至有些企業(yè)都死在了高利貸的路上，所以續(xù)貸可以為企業(yè)真正降低融資成本。

基本概念

2014年36號文第三條提出“積極創(chuàng)新小微企業(yè)流動資金貸款服務(wù)模式。對流動資金周轉(zhuǎn)貸款到期后仍有融資需求，又臨時存在資金困難的小微企業(yè)，經(jīng)其主動申請，銀行業(yè)金融機構(gòu)可以提前按新發(fā)放貸款的要求開展貸款調(diào)查和評審。符合5項條件的小微企業(yè)，經(jīng)銀行業(yè)金融機構(gòu)審核合格后可以辦理續(xù)貸。”

“銀行業(yè)金融機構(gòu)同意續(xù)貸的，應(yīng)當在原流動資金周轉(zhuǎn)貸款到期前與小微企業(yè)簽訂新的借款合同，需要擔保的簽訂新的擔保合同，落實借款條件，通過新發(fā)放貸款結(jié)清已有貸款等形式，允許小微企業(yè)繼續(xù)使用貸款資金”。

因為續(xù)貸容易和收回再貸引起混淆，所以此后在監(jiān)管發(fā)文和領(lǐng)導(dǎo)講話中更多的是使用“無還本續(xù)貸”這一概念。比如2017年7月25日，銀監(jiān)會印發(fā)的《關(guān)于促進扶貧小額信貸健康發(fā)展的通知》（銀監(jiān)發(fā)〔2017〕42號）中，提出“穩(wěn)妥辦理無還本續(xù)貸業(yè)務(wù)。對于貸款到期仍有用款需求的貧困戶，支持銀行業(yè)金融機構(gòu)提前介入貸款調(diào)查和評審，脫貧攻堅期內(nèi)，在風險可控的前提下，可以無須償還本金，辦理續(xù)貸業(yè)務(wù)。”

基本特征

無還本續(xù)貸從本質(zhì)來說就是借新還舊，但又區(qū)別于傳統(tǒng)意義上的借新還舊，因為按照《中華人民共和國合同法》，借款人與銀行簽訂了《借款合同》，在貸款到期日應(yīng)如數(shù)償還銀行貸款本金和利息。如果沒有償還屬于實質(zhì)性違約。如果按照《貸款風險分類指引》（銀監(jiān)發(fā)〔2007〕54號）第十條，對于借新還舊，或者需要通過其他融資方式償還的貸款至少歸為關(guān)注類。

很顯然，該條與36號文第四條“科學(xué)準確進行貸款風險分類。銀行業(yè)金融機構(gòu)根據(jù)本通知規(guī)定對小微企業(yè)續(xù)貸的，應(yīng)當根據(jù)企業(yè)經(jīng)營狀況，嚴格按照貸款五級風險分類基本原則、分類標準，充分考慮借款人的還款能力、正常營業(yè)收入、信用評級以及擔保等因素，合理確定續(xù)貸貸款的風險分類；符合正常類標準的，應(yīng)當劃為正常類”精神不符。

為了區(qū)別于傳統(tǒng)的貸款借新還舊，銀監(jiān)會發(fā)明了“續(xù)貸”這一個詞匯，也是經(jīng)過長達1年多時間的廣泛調(diào)研與征求意見，考慮到小微企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營周期往往不能與貸款期限相匹配，貸款到期后往往還需要繼續(xù)在銀行獲得融資，就是我們常見的收回再貸。

1）依法合規(guī)經(jīng)營。沒有違規(guī)經(jīng)營，這點大部分企業(yè)都能滿足條件

2）生產(chǎn)經(jīng)營正常，具有持續(xù)經(jīng)營能力和和良好的財務(wù)狀況。換句話說，企業(yè)設(shè)備還在轉(zhuǎn)，工人還在上班，企業(yè)實際有現(xiàn)金流可以償還貸款本息，但一時間籌措償貸資金償還會影響到企業(yè)的利潤。

3）信用狀況良好，還款能力與還款意愿強，沒有挪用貸款資金、欠貸欠息等不良行為。也就是企業(yè)愿意配合銀行積極還款，信貸資金用于主業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營，沒有不按期償還本息的不良記錄，注意拖欠利息也屬于違約。

4）原流動資金周轉(zhuǎn)貸款為正常類，且符合新發(fā)放流動資金周轉(zhuǎn)貸款條件和標準。意味著企業(yè)償還完貸款后，符合銀行授信準入條件，可以再次申請流動資金貸款。

5）銀行業(yè)金融機構(gòu)要求的其他條件。

相關(guān)問題

Q1:收回再貸屬不屬于續(xù)貸業(yè)務(wù)？

答：肯定不屬于續(xù)貸業(yè)務(wù)，從定義出發(fā)“無還本續(xù)貸”一定是指貸款償還之前，新增一筆授信，而該授信的用途就是歸還原借款合同項下的借款本金。所以收回貸款本金后再發(fā)放貸款，就違背了降低小微企業(yè)貸款成本的初衷。

Q2：借新還舊屬不屬于續(xù)貸業(yè)務(wù)？

答：續(xù)貸業(yè)務(wù)的本質(zhì)是借新還舊，但不是所有的借新還舊都是續(xù)貸，如果帶有減讓行為的借新還舊，則屬于重組貸款。重組貸款是指銀行由于借款人財務(wù)狀況惡化，或無力還款而對借款合同還款條款作出調(diào)整的貸款。按照《貸款風險分類指引》，重組類貸款至少要劃為次級類，并且在6個月觀察期內(nèi)不得上調(diào)五級分類。只有符合上述5個條件的借新還舊才屬于續(xù)貸范圍。

Q3：收回一部分資金，再發(fā)放比原來貸款本金少的借新還舊是否屬于續(xù)貸？

答：無還本續(xù)貸特指本金不需要償還1分錢，部分銀行為了控制小微企業(yè)風險，在做續(xù)貸過程中，會要求企業(yè)壓縮一部分本金，雖然此種行為一定程度上緩解了掉頭資金成本高的煩惱，但仍然不符合無還本的基本要求。

Q4：貸款展期屬不屬于無還本續(xù)貸？

答：按照貸款通則，貸款展期是指不能按期歸還貸款的，借款人應(yīng)當在貸款到期日之前，向貸款人申請貸款展期。是否展期由貸款人決定。短期貸款展期期限累計不得超過原貸款期限；中期貸款展期期限累計不得超過原貸款期限的一半；長期貸款展期期限累計不得超過3年。國家另有規(guī)定者除外。借款人未申請展期或申請展期未得到批準，其貸款從到期日次日起，轉(zhuǎn)入逾期貸款賬戶。盡管貸款展期形式上與續(xù)貸有點像，但貸款展期只可以有一次，而且貸款展期沒有體現(xiàn)出來用新的現(xiàn)金流去替代舊的現(xiàn)金流這一過程。所以貸款展期不屬于續(xù)貸。

Q5：循環(huán)貸款屬不屬于無還本續(xù)貸？

答：很多銀行給小微企業(yè)授信3年及以上，在一個授信周期內(nèi)，貸款期限1年，隨借隨還。因此借款人只要授信期限沒到，只要有剩余授信額度，依然可以申請下一筆貸款。同樣的道理，沒有體現(xiàn)出銀行用一筆新的現(xiàn)金流去替換原有的現(xiàn)金流，仍然不屬于續(xù)貸。續(xù)貸還有個基本特征，就是在續(xù)貸日，會臨時增加原授信額度（最高至一倍），續(xù)貸完成后，當天還原授信額度至原狀。

Q6：小微企業(yè)續(xù)貸對象含不含個人？

答：小微企業(yè)本身就包括小型企業(yè)、微型企業(yè)和個體工商戶、小微企業(yè)主的生產(chǎn)經(jīng)營性貸款。因此除了給企業(yè)可以辦理續(xù)貸外，個體工商戶和小微企業(yè)主生產(chǎn)經(jīng)營性貸款同樣可以辦理無還本續(xù)貸。

Q7：給大中型企業(yè)辦理續(xù)貸違規(guī)不違規(guī)？

答：盡管36號文只是給小微企業(yè)放開了續(xù)貸政策，現(xiàn)實中更多的中型企業(yè)也有續(xù)貸的需求，部分銀行同樣給大中型企業(yè)辦理了續(xù)貸業(yè)務(wù)，而且大中型企業(yè)單元格是放開的，擔心填報后監(jiān)管后是否會查合規(guī)性問題。筆者認為還是要從五級分類的核心原理來判斷，無論借款人是誰，只要借款人能夠履行合同，沒有足夠理由懷疑貸款本息不能按時足額償還，依然可以歸入正常類貸款。但如果是僅僅是通過續(xù)貸來掩蓋不良貸款，則有可能違反了審慎性經(jīng)營原則。

操作建議

（一）授信管理

一是按照銀行授信管理模式，發(fā)放續(xù)貸資金需要對企業(yè)臨時增加授信，增加授信應(yīng)在辦理完續(xù)貸業(yè)務(wù)后立即核銷，避免在日終借款人的貸款余額超過原授信額度，或?qū)е聦蛻襞R時增加的授信成為未使用授信額度。

二是按照信用風險暴露的基本原理，新增授信企業(yè)不能使用。在計算企業(yè)報告期內(nèi)最高風險額時，不應(yīng)將續(xù)貸增信的風險金額計算在內(nèi)，同時也避免“對符合標準的小微企業(yè)債權(quán)”不因臨時增信而統(tǒng)計為“對一般企（事）業(yè)的債權(quán)”。

三是按照實質(zhì)重于形式的原則，續(xù)貸資金雖然是結(jié)清上一筆貸款，貸款資金直接償還給銀行，貸款支付方式仍可視同為原貸款支付方式，原貸款已經(jīng)是受托支付，依然可以認定為受托支付。

（二）信用風險管理

一是要區(qū)別續(xù)貸業(yè)務(wù)的信用風險本質(zhì)。傳統(tǒng)的借新還舊，企業(yè)因生產(chǎn)經(jīng)營不善，到期無法正常償還貸款，通過借新還舊的方式重組貸款，風險分類至少應(yīng)分為關(guān)注類。續(xù)貸業(yè)務(wù)雖然也是借新還舊，但其前提條件是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營正常，財務(wù)狀況良好，但收回再貸會增加企業(yè)的籌資成本。因此，銀行應(yīng)從五級分類核心定義出發(fā)，科學(xué)準確進行貸款風險分類。

二是續(xù)貸業(yè)務(wù)要嚴控操作風險。流動資金貸款到期正常歸還后，借款擔保合同將自行解除，因此，銀行在辦理續(xù)貸業(yè)務(wù)時，應(yīng)重新落實擔保手續(xù)，注重前后擔保合同的銜接，防止抵質(zhì)押物懸空。

三是續(xù)貸資金需專款專用，防止挪用。銀行續(xù)貸金額應(yīng)與上一筆未結(jié)清的貸款金額相同，貸款資金在銀行信貸賬戶和企業(yè)結(jié)算賬戶中進行短暫過渡，企業(yè)應(yīng)授權(quán)銀行在企業(yè)還款賬戶中適時劃回續(xù)貸資金，避免企業(yè)違規(guī)占用續(xù)貸資金或與其產(chǎn)生法律糾紛。

（三）流動性管理

一是應(yīng)明確續(xù)貸前后貸款的原始期限。銀行向小微企業(yè)發(fā)放的一年期流動資金貸款到期后續(xù)貸，從本質(zhì)上是屬于新發(fā)放貸款，因此在按貸款期限分類時，應(yīng)將原貸款和新貸款都統(tǒng)計為短期貸款。1年期短期貸款如果展期1年，則貸款從短期貸款變?yōu)榱酥衅谫J款。

二是應(yīng)合理認定貸款的剩余期限。收回再貸是前一筆貸款合同的終結(jié)和新一筆貸款的開始，貸款剩余期限容易計算。續(xù)貸業(yè)務(wù)按照要求需要提前申請，在滿足相應(yīng)條件下辦理借新還舊，并簽訂相應(yīng)的《借款合同》，銀行只需要按照合同現(xiàn)金流在G21中確認剩余期限即可。如果報表日日終，尚未辦理續(xù)貸業(yè)務(wù)，則按照原合同貸款期限確定剩余期限，如果報表日日終，借款人已辦理了續(xù)貸業(yè)務(wù)，則按照新合同貸款期限確定剩余期限。